Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Уведомление ЦБ о реорганизации ЗАО в ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
За несвоевременное уведомление ЦБ предусмотрены санкции по ст. 19.7.3 КоАП — на ДЛ штраф от 20 до 30 тыс. или дисквалификация до года, на ЮЛ — от 500 до 700 тыс. Штрафовали ли реально какие-либо общества, не знаю. Можно поискать в интернете. Срок давности привлечения к ответственности — 1 год с момента изменений.
Разделение и выделение АО
Разделению и выделению АО посвящены ст. 18, 19 Закона соответственно. Данные формы имеют ряд схожих характеристик. Главное их различие заключается в том, что при разделении общества возникают новые юридические лица с прекращением существования разделяемого, в то время как юрлицо, из которого выделяется новое общество, продолжает осуществлять свою деятельность.
По смыслу п. 2 ст. 19 Закона выделение может быть произведено лишь в форме акционерного общества, т. е. законодатель не предполагает изменение организационно-правовой формы выделяемой организации. Об этом, в частности, свидетельствует упоминание в подп. 3 п. 3 ст. 19 Закона о том, что при принятии решения о выделении решается вопрос о способе размещения акций выделяемого общества. Аналогичный вывод следует и из подп. 3 п. 3 ст. 18 Закона в отношении разделения общества.
С вступлением в силу нововведений Гражданского кодекса, внесенных законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ, такие понятия, как закрытое или открытое акционерное общество, перестали существовать. Вместо них введены понятия непубличного и публичного акционерного общества.
В связи с этим в силу ч. 5 ст. 3 закона 99-ФЗ с 01.09.2014 создание организаций в форме закрытого акционерного общества становится невозможным. При урегулировании правоотношений с участием ЗАО и в отношении организаций данной формы применяются вновь введенные в ГК нормы об акционерных обществах. То есть ЗАО фактически считаются АО, и изменения организационно-правовой формы дополнительно не требуется (ч. 10 названного закона).
Однако внести изменения в учредительные документы бывшего ЗАО с целью приведения их в соответствие с действующими нормами ГК все же необходимо. Но на основании ч. 7 ст. 3 закона 99-ФЗ сделать это следует при очередном внесении изменений, не связанных с необходимостью приведения документов в соответствие с новеллами законодательства.
В заключение подведем некоторые итоги:
- при разделении акционерного общества или выделения из него юридического лица организационно-правовая форма АО должна быть сохранена;
- слияние и присоединение акционерных обществ возможно только с организациями, имеющими ту же организационно-правовую форму;
- цель реорганизации в форме слияния или присоединения ― укрупнение акционерного общества, соединение активов нескольких АО;
- преобразование акционерного общества, в том числе в ООО, осуществляется по правилам ст. 20 Закона;
- с 01.09.2014 предприятие невозможно зарегистрировать в форме ЗАО, а ранее созданные ЗАО приравниваются к АО;
- приведение учредительных документов ранее созданных ЗАО в соответствие с нормами ГК должно быть осуществлено вместе с очередным внесением изменений в указанные документы.
Дополнительные действия
После процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны совершить ряд действий. К ним относятся:
- Замена печати. Старая версия подлежит уничтожению. Взамен создается новая, на которую наносят новые реквизиты и наименование.
- Реестродержатель информируется о прекращении деятельности АО. Акции при этом, как устанавливает статья 50.8 Стандартов эмиссии ценных бумаг, погашаются.
- Проинформировать ЦБ о прекращении деятельности ЗАО и погашении акций. Вместе с уведомлением направляется несколько бумаг:
- выписка из реестра, свидетельствующая о ликвидации акций.
- решение о проведении перерегистрации.
- подтверждение о прекращении деятельности АО, выданное налоговым органом.
- Так как изменяются должностные инструкции работников, либо вносятся или убираются пункты в трудовом договоре — формируются новые соглашения с сотрудниками. Наименование работодателя также отображается в новой форме документа.
- Переоформляются лицензии. Если юрлицо занимается деятельностью, для ведения которой требуется особое разрешение, то последнее после реорганизации подлежит переоформлению. Об этом сообщает 18 статья ФЗ №99-ФЗ, принятого 4 мая 2011 года.
На практике процесс реорганизации акционерного общества достаточно прост. Главное — в точности соблюсти все этапы процедуры.
Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО
Ранее АО с числом акционеров менее 50 сами могли вести списки держателей ценных бумаг. В большинстве случаев это делалось с многочисленными нарушениями процедур, установленных законодательством для эмитентов.
Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути. Мелкие эмитенты зачастую не утруждали себя соблюдением требований по учету акционеров. Нарушения касались в основном самого наличия списка акционеров, публикации правил ведения реестра, разработки внутренних регламентов для ответственных лиц.
Законы, вступившие в силу в 2014 году (№ 99-ФЗ от 05.05.14 г. и № 142-ФЗ от 02.07.13 г.), привнесли новшества в функционирование ЗАО:
- с 1 сентября сама форма закрытого акционерного общества упразднена и переименована в «непубличное АО»;
- с 1 октября любое АО, независимо от количества акционеров, не вправе самостоятельно вести реестр и обязано передать его Регистратору.
Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО
Лицо, назначенное обществом, в течение 3 рабочих дней обязано оповестить регистрирующий орган о том, что в обществе принято решение о реорганизации путем преобразования. Для этого ему необходимо оформить уведомление по форме Р12003 и предоставить его в уполномоченный орган вместе с протоколом собрания, в котором зафиксировано решение о преобразовании. Важно знать, что данное уведомление должно быть нотариально удостоверено. В свою очередь, на основании полученных документов регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) пометку о том, что организация находится в стадии реорганизации в форме преобразования. Важно понимать, что в ходе данной процедуры нет необходимости публиковать об этом уведомление в «Вестнике государственной регистрации». Однако, основываясь на статье 60.1 ГК РФ, документы о регистрации ООО могут быть направлены не раньше, чем через 3 месяца после появления записи о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ. Данный срок дается для обжалования решения о реорганизации недовольными данной процедурой лицами.
Новый порядок преобразования АО в ООО
Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА» В сентябре 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский кодекс РФ, следствием которых стало существенное изменение процесса реорганизации юридического лица в форме преобразования.
Преобразование – это форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При преобразовании юридического лица права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. В соответствии с п.2 ст.104 Гражданского кодекса РФ акционерное общество (АО) вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (ООО), хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
В силу последних изменений законодательства акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит, кроме того принятие общим собранием акционеров решения и состав акционеров, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров, или нотариусом. Все это значительно усложняет текущую деятельность акционерных обществ в отличие от обществ с ограниченной ответственностью, в которых порядок принятия решений общим собранием участников и состав участников может быть определен уставом, а также отсутствует обязанность по проведению ежегодного аудита.
Остановимся на наиболее распространенном способе преобразования акционерного общества – в общество с ограниченной ответственностью. Процедура реорганизации АО в ООО состоит из следующих этапов: 1.
Подготовка к проведению реорганизации АО в форме преобразования Решение по вопросу о реорганизации АО принимается общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета). Однако устав в обществе с числом акционеров менее 50 может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.
Кроме того, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение вопроса о реорганизации принимается акционером единолично.
Пунктом 1 ст. 68 Закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Совет директоров (наблюдательный совет) принимает решение по следующим вопросам повестки дня: О вынесении вопроса о реорганизации АО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
Об утверждении плана мероприятий по реорганизации АО в форме преобразования. Об инвентаризации активов и обязательств АО, составлении передаточного
На что направлена реорганизация акционерного общества?
Цели этой процедуры напрямую связаны с инициаторами, принимающими решение о необходимости проведения процедуры. Так, если реорганизация происходит в принудительном порядке, то это обусловлено:
- нарушениями закона, правил и стандартов;
- ведением нелицензированной деятельности;
- грубыми нарушениями в учредительной документации и др.
Решение самих акционеров связано с необходимостью:
- вывода активов;
- изменения масштабов бизнеса;
- разделения бизнеса;
- оптимизации налогообложения;
- поглощения конкурентами или поглощением конкурентов;
- прочее.
Качество оказываемых юридических услуг
- Компания ЦБ Регистр практикует индивидуальный подход к каждому клиенту. Ваш персональный менеджер проконсультирует по всем вопросам практики применения норма законодательства, предоставит полный отчет о проделанной работе.
- Профессиональные юристы компании ЦБ Регистр хорошо знакомы со всеми требованиями российского законодательства, а накопленный практический опыт работы, в том числе в судебных процессах, позволяет решить возникающие проблемы юридического характера в любой сфере деятельности.
- Соблюдение норм профессиональной и деловой этики и гарантияконфиденциальности любой предоставляемой Вами информации.
- Качественные квалифицированные юридические услуги по разумным ценам.
- Компания ЦБ Регистр предоставляет юридические услуги высокого качества и выполняем свои обязательства в полном объеме и в обусловленные сроки. Мы знаем, как зарегистрировать выпуск акций любой сложности в оптимальные сроки. Специалисты компании ЦБ Регистр смогут предложить разные варианты решения Ваших проблем в каждом конкретном случае и выбрать оптимальный. Наш опыт подтверждают долгосрочные отношения с клиентами. Сотрудничество с компанией ЦБ Регистр будет способствовать развитию Вашего бизнеса.
Особенности реорганизации ЗАО в ООО
Преобразование ЗАО в ООО регламентируется Гражданским Кодексом (ст. 57 – 60), Законами об АО и ООО №208-ФЗ от 26.12.1995 г. и №14-ФЗ от 08.02.1998 г. соответственно, Законом о регистрации юрлиц №129-ФЗ от 08.08.2001 г.
Процесс реорганизации юридического лица начинается с оформления решения его собственников. Вторым шагом закон предписывает поставить в известность о предстоящей перерегистрации фирмы:
- ИФНС — в трехдневный срок (подать регистратору уведомление р12003 для внесения данных в ЕГРЮЛ);
- кредиторов — в пять дней направить письменные сообщения;
- прочих заинтересованных лиц – дважды, сразу после фиксации изменений в ЕГРЮЛ и через месяц, опубликовать объявления в СМИ.
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусматривает обязанность реорганизуемого общества по письменному уведомлению кредиторов о начале процедуры реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.
В пункте 6 статьи 15 Федерального закона «Об акционерных обществах» говорится только об обязанности общества дважды опубликовать сведения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации. Ссылаясь на данный факт, многие специалисты считают, что дублировать уведомление кредиторов путем письменных извещений не нужно, что, кстати, подтверждается сложившейся судебной практикой.
Однако в предыдущей редакции закона содержалось указание также и на обязанность письменного уведомления кредиторов. И именно данное обстоятельство заставляет усомниться в правомерности вышеизложенной позиции об отсутствии необходимости письменных уведомлений кредиторов.
Исходя из вышеуказанного, советуем все-таки направить кредиторам письменные уведомления.
Список кредиторов составляется на дату, определенную общим собранием акционеров общества. Уведомление в свободной форме (с указанием данных об организации, а также о порядке и условиях реорганизации общества, адресе и сроках для направления требований) направляется каждому из кредиторов заказным письмом с уведомлением. В течение 30 дней с момента получения уведомлений кредиторы имеют право представить обществу свои требования.
Ведение бухгалтерского учета
При реорганизации путем преобразования ведение бухгалтерского учета имеет две составляющие:
- учет, который ведется на ЗАО до момента его ликвидации;
- учет, который ведется на ООО с момента его регистрации.
Эти два вида учета связаны между собой, однако второй не является продолжением первого.
Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.
При этом каждое предприятие имеет свою отчетность:
- ЗАО формирует заключительную отчетность при преобразовании ЗАО в ООО – она предоставляется в налоговую за период с начала отчетного года и до момента ликвидации предприятия.
При этом никакой особой формы для нее не предусмотрено – готовится и сдается та же отчетность, что и в общих случаях: баланс и отчет о финансовых результатах (с приложениями к ним).
Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.
Это происходит потому, что в период после формирования первого документа организация продолжает свою деятельность, и это сказывается на состоянии ее активов и пассивов.
Разница, которая есть в этих документах, также должна быть отражена в отчетности.
- ООО формирует вступительную отчетность – она создается на основании данных передаточного акта, который был утвержден на собрании.Началом отчетного периода ее формирования будет дата государственной регистрации, окончанием – последний календарный день года.
Во входящих остатках должен быть утвержден также и размер уставного капитала ООО – если он не совпадает с размером ЗАО, образовавшаяся разница должна быть учтена в балансе.
Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.
С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.
Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.
При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.
Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.
Реорганизация – это прекращение одной формы собственности бизнеса и создание новой, влекущее за собой возникновение отношений правопреемства.
Реорганизация может происходить в разных формах:
- слияние – это объединение нескольких предприятий в одно;
При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.
- присоединение – одно предприятие вливается в другое, и при этом перестаёт существовать;
- разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;
- выделение – образование нового юрлица;
При этом старое предприятие продолжает существовать и вести хозяйственную деятельность.
- путём преобразования – одно предприятие прекращает свою деятельность, а на его базе возникает, как правило, одно предприятие, реже – несколько, с другой формой собственности.
Сроки реорганизации ЗАО в ООО
Сведения о ликвидации предприятия необходимо опубликовать в СМИ, в открытом доступе. До какого числа ЗАО перерегистрация в ООО происходит? Строгих ограничений по срокам предобразования нет.
Главное – вовремя соблюдать и проходить все этапы реорганизации. В среднем, процедура реорганизации занимает около 3-ёх месяцев.
Это:
- подготовка к общему собранию акционеров и его проведение – примерно 35 дней;
- само собрание проводится в течение 3-ёх дней;
- публикация сведений о ликвидации, информирование налоговиков, уведомление работников, возможный визит инспекторов с проверкой – примерно ещё 3 дня;
- получение справки из ПФР – 5 дней;
- регистрация – 7 календарных дней;
- подача документов в различные регистрирующие органы и фонды – ещё примерно неделя;
- переоформление всех документов – примерно 35 дней.