Регистрация ООО с несколькими учредителями

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Регистрация ООО с несколькими учредителями». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Устав общества с ограниченной ответственностью с единственным учредителем имеет ряд особенностей. Во-первых, токое ЮЛ можно зарегистрировать на домашний адрес генерального директора. Этот адрес также необходимо указать в Уставе как адрес самого общества.

Составив текст Устава ООО и другие документы, общество необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц. В России его ведет налоговая служба.

Вместе с Уставом к пакету документов необходимо приложить квитанцию об уплате госпошлины и заполнить заявление о государственной регистрации ЮЛ по форме Р11001. Данные документы предоставляют в одном экземпляре в ИФНС по месту нахождения исполнительного органа ООО.

Устав ООО оформляется следующим образом:

• на титульном листе должно быть наименование документа (Устав общества с ограниченной ответственностью), дата и место его составления;
• распечатан на листах бумаги формата А4;
• нумеровать страницы необходимо с цифры 2;
• страницы Устава в обязательном порядке нумеруются, кроме титульного листа;

Как внести изменения в Устав уже действующего ООО?

1. Написать протокол общего собрания учредителей ООО.
2. Подготовить текст изменений.
3. Уплатить госпошлину
4. Заполнить заявление в налоговую инспекцию.
5. Сдать в одном экземпляре для регистрации.

От того, на каких условиях учредители могут покинуть общество с ограниченной ответственностью, зависит свобода распоряжения принадлежащими им долями в уставном капитале. Поэтому данная опция имеет первостепенное значение. Существуют следующие варианты:

1. Некоторые из типовых уставов наделяют учредителей ООО правом покидать организацию без согласования с другими собственниками. Для этого необходимо составить заявление о выходе, заверить его у нотариуса и направить всем остальным участникам. Нотариус сам передаст это заявление в ФНС на регистрацию. Со своей стороны ООО обязано выкупить долю покидающего собственника за ее действительную стоимость. Для расчета берется часть стоимости чистых активов ООО, пропорционально размеру доли данного учредителя.
   Запрещен выход нескольких участников из компании, в которой после этого не останется ни одного учредителя, также как и выход единственного собственника ООО.
   Если учредитель желает выйти из общества с ограниченной ответственностью, работающего по типовому уставу, который не допускает такой выход, он может полностью продать свою долю в УК организации, тем самым прекратив свое участие в ней. Однако тут могут быть ограничения.
2. Во всех типовых уставах допускается отчуждение доли или ее части другим учредителям или третьим лицам. Однако в некоторых уставах указано, что для этого может потребоваться согласие остальных участников. Если они откажутся — продать долю не получится.
   ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” наделяет собственников ООО преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Если в тексте типового устава об этом не говорится, значит, эта норма действует по умолчанию. Однако в типовых уставах № 4, 10, 16, 22, 28, 34 установлен прямой запрет на преимущественное право покупки доли. Скорее всего, это будет вызывать споры, поскольку вступает в противоречие с законом об ООО.
   Если участники наделены правом преимущественной покупки отчуждаемой доли, то учредитель, который желает выйти из общества, вначале должен предложить ее купить своим компаньонам по цене предложения третьему лицу. Для этого создается оферта с указанием цены и всех условий сделки, заверяется у нотариуса и направляется через ООО. На покупку отводится месяц. Если учредитель не желает приобретать долю, он обязан направить в организацию заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли. Подпись в нем необходимо засвидетельствовать у нотариуса.
3. Важным отличием типовых уставов друг от друга является порядок перехода доли по наследству. В некоторых из них наследники могут становиться членами компании. В других для этого необходимо согласие остальных учредителей. Если его нет, организация должна выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.

Сведения, обязательные для включения в устав ООО

• полное наименование юрлица (краткое – по желанию);
• местонахождение (достаточно указать только населенный пункт);
• сумма уставного капитала (минимальная – 10 000 рублей);
• компетенция и вопросы, решаемые общим собранием участников;
• единоличный исполнительный орган – директор или руководитель;
• коллегиальный исполнительный орган (это может быть правление или совет директоров);
• ревизионная комиссия (если число участников больше 15);
• права участников;
• обязанности участников;
• порядок и сроки проведения собраний, очередных и внеочередных;
• выход из общества, передача долей;
• раскрытие информации для третьих лиц.

Внесение изменений в устав организации

Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:

• созвать собрание участников ООО;
• составить и подписать протокол;
• внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
• оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
• оплатить госпошлину;
• сдать пакет документов в регистрационный орган.

Как только получили гарантийное письмо, согласовали наименование и одобрили устав, уже можно идти в исполком по месту регистрации. Туда нужно отнести следующий комплект документов: заявление о госрегистрации, устав в двух экземплярах и электронную версию, а также квитанцию об уплате госпошлины (она равняется 1 базовой, что на сегодня составляет 24,5 рубля). Также учредители должны предъявить документы, удостоверяющие личность.

— Важно, что при регистрации в исполкоме обязательно личное присутствие обоих участников. Они должны в присутствии госрегистратора поставить свои подписи, — подчеркивает Екатерина. — К слову, такую же процедуру госрегистрации сейчас могут осуществить и нотариусы по той же схеме, что и исполкомы.

Легенда — значения цветов гиперссылок

Текст, набранный цветным шрифтом в законах, комментариях и уставах, является гиперссылкой:

• лиловый — сведения, которые всегда должны быть в любом уставе, кроме Типового
• синий — некоторые (не все) императивные нормы законов, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
• зелёный — правила диспозитивных норм, которые действуют по умолчанию, в том числе и воспроизведённые в текстах уставов
• золотистый — варианты диспозитивных правил, предусмотренные законами, которые можно выбрать, указав их в уставе, а также те, которые выбраны и указаны в тексте данного устава
• светло-синий, светло-зелёный или светло-золотистый — вопросы компетенции собрания и совета директоров
• красный — вопросы компетенции собрания, решения по которым принимаются всеми участниками общества единогласно

Управление обществом с одним участником

Что касается особенностей деятельности общества с одним участником, то необходимо отметить, что общее собрание участников в таком обществе не созывается и не проводится, а полномочия общего собрания возлагаются на единственного участника (ч. 2 ст. 33 Закона).

Согласно ч. 10 ст. 45 Закона в обществе, созданном одним участником, решениями по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников, являются письменные решения этого участника. То есть по сути решения принимаются единственным участником и без оформления протокола общего собрания.

В случае, если единственным участником общества является юридическое лицо, в уставе последнего должен быть определен орган, уполномоченный на принятие решений по вопросам, отнесенным уставом общества к компетенции единственного участника.

Порядок оформления решения, принимаемого единственным участником – физическим лицом общества, на законодательном уровне не определен. Соответственно, данный вопрос остается на усмотрение указанного участника.

Чтобы создать устав для общества с ограниченной ответственностью с несколькими учредителями, вам понадобится следующая информация:

• полное и сокращенное (при наличии) наименование организации
• юридический адрес — можно указать только населенный пункт. Если впоследствии фирма поменяет адрес внутри населенного пункта, устав не придется менять
• виды деятельности
• органы управления: общее собрание участников, директор, по желанию может быть указан совет директоров. Отдельно можно написать и о ревизионной комиссии
• уставный капитал: сумма, порядок его изменения
• права и обязанности общего собрания, его состав, участие в управлении, порядок ознакомления с документацией, распределение прибыли, возможность выхода из ООО, право передачи своей доли третьим лицам
• исполнительный орган, его полномочия, срок деятельности, порядок переизбрания
• правила хранения документов

Советуем вам не делать пункт о видах деятельности ООО закрытым. Тогда, если вы решите изменить коды ОКВЭД впоследствии, вам не придется вносить изменения в устав и платить госпошлину. Для этого список видов деятельности компании необходимо дополнить словами «и другие виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации».

Закон требует, чтобы решения общих собраний участников ООО заверялись нотариально или иным указанным в уставе способом. Для первого случая нотариус должен присутствовать на собраниях. Чтобы этого избежать, пропишите в уставе другой способ: подписание протокола собрания всеми участниками, аудио и видеофиксация заседания и т.д. Если вы выбираете один из этих вариантов, вам нужно указать в уставе порядок хранения этих документов и записей.

Необходимо продумать порядок отчуждения доли третьим лицам. Это поможет избежать многих недоразумений в будущем. Возможны 3 ограничения на отчуждение:

1. полный запрет на любых основаниях — продажа, дарение, мена и т.д.
2. разрешение отчуждать долю при наличии согласия всех участников организации
3. свободное отчуждение доли без согласия других учредителей

Устав организации с несколькими учредителями должен соответствовать следующим требованиям налоговой инспекции:

• Не нумеруется титульный лист, нумерация начинается со второго листа и идет до последнего листа
• Печать должна быть односторонней
• На титульном листе укажите, что устав утверждается протоколом общего собрания участников ООО
• Прошивать листы не обязательно
• Подписывать устав не обязательно, но если учредителя захотят поставить подписи, нарушением это не будет
• Устав не нужно заверять у нотариуса

Как составить устав ООО с одним учредителем

Основные положения об уставе ООО содержатся в ст. 12 закона № 14-ФЗ. Она основывается на нормах ст. 52 и ст. 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику хозяйственного общества данного вида.

Независимо от того, чем будет заниматься компания, стандартный устав ООО с одним учредителем должен включать в себя следующие сведения:

• название компании;
• место ее расположения;
• какие органы управления существуют и какие у них полномочия;
• какой будет уставный капитал;
• какие у учредителя права и обязанности;
• можно ли выходить из общества;
• можно ли продавать свою долю, отчуждать ее иным образом или наследовать;
• как хранить документы общества.

Распространенные ошибки при регистрации

Очевидно, что не все учредители, подающие документы на регистрацию ООО, получают согласование налогового органа и регистрационные документы. Как правило, начинающие предприниматели допускают одни и те же ошибки и, как следствие, получают отказ в регистрации. Ниже мы рассмотрим топ-3 ошибок, допускаемых бизнесменами-новичками.

Ошибка №1. Коды ВЭД.

В связи с изменениями в законодательстве, предпринимателям при подаче документов следует вносить информацию о кодах ВЭД в соответствии с новыми требованиями. Не все учредители ООО знакомы с нововведениями, поэтому часто указывают в бланках старые коды. Отказ в регистрации ООО в данном случае правомерен, поэтому прежде чем подавать документы, ознакомьтесь с новой редакцией классификатора.

Ошибка №2. Неполный комплект уставных документов.

Достаточно часто предприниматели допускают ошибки на этапе подачи уставных документов. К примеру, в ФНС необходимо предоставить 2 экземпляра устава, один из которых возвращается учредителям с отметкой ФНС. Кроме того, обязательное условия для регистрации ООО с двумя учредителями – наличие договора об учреждении. Если Вы не подготовили данный документ или забыли вложить его в комплект бумаг для подачи в ФНС, то в регистрации Вам будет отказано. Поэтому прежде чем отправлять документы, получите полную информацию относительно перечня требуемых бумаг и бланков.

Ошибка №3. Некорректное заполнение бланков.

При заполнении каждого из необходимых бланков важно соблюдать требования по оформлению документа. К примеру, заявление на регистрацию ООО содержит:

• требования относительно шрифта и кегля (если текст в заявление вноситься на компьютере);
• правила сокращения адресных объектов (город, улица, дом);
• порядок указания надстрочных и прописных букв.

В случае, если какое-то из требования не выполнено и Вы заполнили бланк некорректно, ФНС откажет Вам в регистрации. Поэтому перед внесением информации в каждую из форм внимательно ознакомьтесь с правилами заполнения бланка.

X. Споры с участием общества с ограниченной ответственностью

Споры, связанные с созданием, управлением или участием в обществе с ограниченной ответственностью, относятся к категории так называемых «корпоративных споров», порядок разрешения которых установлен Арбитражным процессуальным кодексом РФ. К корпоративным спорам относятся, в частности:

• споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией общества;
• споры, связанные с назначением на должность, прекращением или приостановлением полномочий, а также по вопросам ответственности лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и органов контроля общества;
• споры по искам учредителей, участников общества о возмещении убытков, причиненных обществу, признании недействительными сделок, совершенных обществом.

Решение и протокол о создании ООО в 2021 году

В данной статье мы рассмотрим порядок заполнения решения либо Протокола о создании ООО. Статья актуальна на момент написания в 2021 году. Статья написана юристами Юридической Компании БизнесПомощник.

Решение о создании ООО – это первый документ, который принимают учредитель Общества. Какие требования предъявляются к решению о создании ООО?

Ну, во-первых, решение должно содержать в шапке наименование ООО, дату и место принятия.

Далее, нужно заполнить ФИО учредителя и его паспортные данные. Требований к заполнению паспортных данных нет в законе нет, но лучше их указать, т.к. нотариусы иногда просят указывать такие данные в решении о создании.

• Что касается пунктов, обязательных для решения – это:
• 1)Учредитель решил создать или учредить ООО и далее указываем краткое и полное наименование.
• Первый пункт может выглядеть так:
• Учредить Общество с ограниченной ответственностью, полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «БизнесПомощник», сокращенное фирменное наименование: ООО «БизнесПомощник» в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года и другими нормативными актами действующего законодательства Российской Федерации.
• При наличии наименования на иностранном языке, вы можете включить сведения об иностранном наименовании в первый пункт решения.
• 2) Второй пункт о формировании Уставного капитала.
• Сформировать Уставный капитал Общества в размере 10000 (десять тысяч) рублей, номинальная стоимость доли учредителя Общества 10000 (десять тысяч) рублей — 100 % уставного капитала Общества, оплатить уставный капитал Общества денежными средствами в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

В этом пункте пишите размер УК, напоминаю в 2021 году минимальный размер УК должен быть не менее 10000 рублей. Также можно прописать, чем Вы вносите УК: деньги, имущество, интеллектуальные права, ценные бумаги и тд.

3) В третьем пункте решения можно прописать адрес создаваемого юр. лица

Определить адрес место нахождения Общества, по которому осуществляется связь с Обществом (адрес постоянно действующего исполнительного органа Общества) 125438, г. Москва, 4-й Лихачевский переулок, дом 1, стр. 1, этаж 1, помещение 1.

1. 4) Утверждаем Устав Общества. Коротко и лаконично:
2. Утвердить Устав Общества.
3. 5)Пятым пунктом назначаем ЕИО: Генерального директора, Директора и тд.
4. Назначить на должность Генерального директора Общества Иванову Татьяну Павловну.
5. 6)Шестым пунктом можно прописать, что в последующем нам не потребуется нотариальное заверение решений. Также данный пункт нужно включить в Устав, тогда в дальнейшем не потребуется заверять решения участников, если Уставом выбран Альтернативный способ подтверждения решений
6. Установить, что принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием Решения единственным участником Общества и не требует нотариального удостоверения, кроме случаев прямо установленных действующим законодательством Российской Федерации.
7. Внизу ФИО и подпись учредителя.

Решение готово. Нотариальное заверение решения о создании ООО не требуется. При подаче документов на регистрацию по ЭЦП учредителя, решение подписывается собственноручной подписью.

Устав ООО: Обязательные пункты

Чтобы без проблем пройти процесс регистрации ООО, бумаги должны строго соответствовать букве закона. Желающим избежать отказа в принятии документов и проволочек с оформлением в налоговой службе, рекомендуем ознакомиться с двенадцатой статьёй 14-ФЗ.

В обязательном порядке Устав ООО включает в себя:

• полноценное и краткое названия фирмы (написанные по-русски);
• информацию о её географическом местонахождении;
• точную цифру имеющегося уставного капитала и величину долей, находящихся во владении участников;
• перечисление органов сообщества и области их полномочий;
• описание полномочий и обязанностей всех участников общества;
• если участники обладают правом выйти из состава общества, то порядок данной процедуры также должен быть подробно расписан;
• описание нюансов перехода долей уставного капитала (полного или частичного) к третьим лицам;
• информацию о том, как хранится документация и как предоставляется информация об обществе его участникам или третьим лицам.

Похожие записи:

• Стипендии президента РФ спортсменам и тренерам
• Как должна выглядеть медкнижка в 2023 году
• Благоприятные дни для работы с недвижимостью на 2023 год